National Bank of Greece enters into a definitive agreement with Bain Capital, Fortress and doValue for the disposal of a portfolio of non-performing exposures (Project Frontier)
National Bank of Greece enters into a definitive agreement with Bain Capital, Fortress and doValue for the disposal of a portfolio of non-performing exposures (Project Frontier)
National Bank of Greece (“NBG” or “Bank”) announces that it has entered into a definitive agreement with a consortium consisting of affiliates of Bain Capital Credit, Fortress Investment Group and doValue Greece, for the sale of 95% of the Mezzanine and Junior notes from a securitisation backed by a portfolio of non-performing exposures (“NPE”) with a total gross book value of c€6b. NBG will retain 100% of the Senior notes, utilizing the provisions of the Hellenic Asset Protection Scheme (”Hercules”), and 5% of the Mezzanine and Junior notes. The transaction is being implemented in the context of the Bank’s NPE deleveraging strategy and is in line with the targets submitted to the Single Supervisory Mechanism (“SSM”).
The total proceeds for NBG mainly reflect the Senior notes and the consideration for the Mezzanine and Junior notes, corresponding to c50% of the total gross book value of the Frontier Portfolio. The transaction will boost NBG’s total capital by c150bps, with the pro-forma 1H.21 Total Capital ratio increasing to 18.5%, while the NPE ratio on the same date stands at 12.7%.
The transaction is expected to be completed within Q4 21, subject to required approvals. Following the completion of the transaction, doValue Greece, a legal entity authorised and regulated by the Bank of Greece under the Law 4354/ 2015 with several years of wide experience in servicing NPE portfolios, will undertake the servicing of the Frontier Portfolio.
Morgan Stanley & Co. International plc is acting as financial advisor and arranger of the transaction, Oliver Wyman as technical advisor while Clifford Chance LLP and Karatzas & Partners as international and local external legal counsel to NBG, respectively.
Εθνική Τράπεζα: Οριστική συμφωνία για την πώληση χαρτοφυλακίου Frontier με την κοινοπραξία Bain Capital, Fortress και doValue
Την επίτευξη οριστικής συμφωνίας με κοινοπραξία αποτελούμενη από θυγατρικές των επενδυτικών εταιρειών Bain Capital Credit και Fortress Investment Group, καθώς και την doValue Greece για την πώληση του 95% ομολογιών μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας στο πλαίσιο τιτλοποίησης χαρτοφυλακίου μη-εξυπηρετούμενων δανείων συνολικής λογιστικής αξίας ~€6δισ., ανακοίνωσε η Εθνική Τράπεζα.
Η ΕΤΕ θα διακρατήσει το 100% των ομολογιών υψηλής (Senior) εξοφλητικής προτεραιότητας, προς εξασφάλιση των οποίων έχει υποβληθεί αίτημα παροχής εγγύησης από το Ελληνικό Δημόσιο κατ΄ εφαρμογή των διατάξεων του Ν. 4649/2019 για το Πρόγραμμα παροχής εγγύησης σε τιτλοποιήσεις πιστωτικών ιδρυμάτων «Ηρακλής», καθώς και το 5% των ομολογιών μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας. Η συναλλαγή πραγματοποιείται στο πλαίσιο της στρατηγικής της Τράπεζας για τη διαχείριση των μη-εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων και είναι σύμφωνα με τους στόχους, όπως αυτοί έχουν υποβληθεί στον Ενιαίο Μηχανισμό Εποπτείας.
Τα συνολικά έσοδα για την ΕΤΕ, τα οποία αντικατοπτρίζουν κυρίως την αξία των ομολογιών υψηλής (Senior) εξοφλητικής προτεραιότητας και το τίμημα για τις ομολογίες μεσαίας (Mezzanine) και χαμηλής (Junior) εξοφλητικής προτεραιότητας, ανέρχονται στο ~50% της συνολικής λογιστικής αξίας του χαρτοφυλακίου. Η συναλλαγή θα ενισχύσει τα συνολικά κεφάλαια της Τράπεζας κατά ~150 μονάδες βάσης, με τον δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας να αυξάνεται σε 18.5% (pro-forma) στο 1ο εξάμηνο του έτους ενώ την ίδια στιγμή ο δείκτης μη-εξηπυρετούμενων ανοιγμάτων ανέρχεται σε 12.7%.
Η συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του δ΄ τριμήνου του έτους, υπό την επιφύλαξη των απαιτούμενων εγκρίσεων. Μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η εταιρία διαχείρισης doValue Greece που έχει λάβει άδεια και εποπτεύεται από την Τράπεζα της Ελλάδος βάσει του ν. 4354/2015 και διαθέτει πολυετή εμπειρία στη διαχείριση μη-εξηπηρετούμενων δανείων, θα αναλάβει τη διαχείριση του χαρτοφυλακίου.
Eκ μέρους της ΕΤΕ, η Morgan Stanley & Co. International plc ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος και διοργανωτής της συναλλαγής, η Oliver Wyman ως σύμβουλος οικονομοτεχνικών θεμάτων ενώ οι δικηγορικές εταιρείες Clifford Chance LLP και Καρατζάς & Συνεργάτες ως επίκουροι νομικοί σύμβουλοι αγγλικού και ελληνικού δικαίου αντίστοιχα.
Alpha Bank: Σύναψη δεσμευτικής συμφωνίας για την πώληση του χαρτοφυλακίου Neptune
Η Alpha Bank A.E. (η «Τράπεζα») ανακοινώνει ότι προέβη στη σύναψη δεσμευτικής συμφωνίας με την εταιρία Poseidon Financial Investor DAC, η οποία χρηματοδοτείται από επενδυτικά κεφάλαια υπό τη διαχείριση εταιριών συνδεδεμένων με τη Fortress Investment Group LLC, για την πώληση χαρτοφυλακίου Μη Εξυπηρετούμενων Δανείων Ελληνικών Μικρομεσαίων Επιχειρήσεων εξασφαλισμένων κυρίως με ακίνητα περιουσιακά στοιχεία (το «Χαρτοφυλάκιο Neptune»), συνολικής λογιστικής αξίας ύψους Ευρώ 1,1 δισ., με ημερομηνία αναφοράς την 30.6.2019.
Το συνολικό τίμημα για το Χαρτοφυλάκιο Neptune ανέρχεται σε 24% περίπου επί της συνολικήςλογιστικής αξίας, δυνάμενο να αυξηθεί περαιτέρω μέσω μεταβλητού τιμήματος (earnout) σε έως30% επί της λογιστικής αξίας. Η συναλλαγή αναμένεται να έχει θετική επίπτωση σε επίπεδοκεφαλαίων και ρευστότητας και συμβαδίζει πλήρως με το Στρατηγικό Σχέδιο που παρουσίασε ηAlpha Bank τον Νοέμβριο του 2019.
Τη μεταβατική διαχείριση του Χαρτοφυλακίου Neptune θα αναλάβει η εταιρία «CEPAL HELLASΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝΑΠΟ ΔΑΝΕΙΑ ΚΑΙ ΠΙΣΤΩΣΕΙΣ», η οποία έχει νόμιμα αδειοδοτηθεί και εποπτεύεται από τηνΤράπεζα της Ελλάδος ως εταιρία διαχείρισης απαιτήσεων του ν. 4354/2015.
Η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται εντός του γ΄ τριμήνου 2020.
Η PricewaterhouseCoopers Business Solutions S.A. (PwC) ενεργεί ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Τράπεζας για τη διαδικασία πώλησης, ενώ η White & Case LLP ενεργεί ως διεθνής νομικός σύμβουλος και η Δικηγορική Εταιρεία Καρατζά και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της Τράπεζας για θέματα ελληνικού δικαίου.