Eurobank: Ολοκληρώθηκε η δημόσια πρόταση για την Hellenic Bank
Η Τράπεζα Eurobank Α.Ε., θυγατρική της Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Α.Ε., ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό ότι η διαδικασία της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης εξαγοράς για την απόκτηση μέχρι και του 100% του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου της Hellenic Bank Public Company Limited, η οποία είχε υποβληθεί στις 4 Ιουνίου 2024, έχει ολοκληρωθεί.
Μετά τον τελικό έλεγχο των Εντύπων Αποδοχής και Μεταβίβασης, το συνολικό ποσοστό αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης έφτασε το 0,481%, καθώς υποβλήθηκαν Έντυπα Αποδοχής και Μεταβίβασης για 1.984.781 μετοχές της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
Το συνολικό ποσοστό αποδοχής προστιθέμενο στο 55,481% (229.030.025 μετοχές) που κατείχε άμεσα η Προτείνουσα στη λήξη της Δημόσιας Πρότασης στις 30 Ιουλίου 2024, εξασφαλίζει στην Προτείνουσα συνολική συμμετοχή 55,962% (231.014.806 μετοχές) στο εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Υπό Εξαγορά Εταιρείας.
Η καταβολή της αντιπαροχής προς τους δικαιούχους μετόχους που αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση πραγματοποιήθηκε μέσω της εκτέλεσης τραπεζικών εμβασμάτων και της αποστολής επιταγών στις 6 Αυγούστου 2024 και η Προτείνουσα προχώρησε σε εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των τίτλων μέσω του Χειριστή Ανάδοχου, The Cyprus Investment and Securities Corporation Limited (“CISCO”). Η CISCO και η Axia Ventures Group ενεργούσαν ως Σύμβουλοι της Προτείνουσας στα πλαίσια και για τους σκοπούς της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης.
Ελληνική Τράπεζα: Δεν είναι δίκαιο και εύλογο το τίμημα στη δημόσια πρόταση της Eurobank
Χαμηλότερη από τη δίκαιη αξία της μετοχής είναι η προσφορά της Eurobank για την εξαγορά της Ελληνικής Τράπεζας, αποφαίνεται η έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα, την οποία υιοθέτησε η διοίκηση της κυπριακής τράπεζας.
Σύμφωνα με την έκθεση του ΔΣ της Ελληνικής Τράπεζας προς τους μετόχους σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση της Eurobank, η βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε για τον προσδιορισμό της αντιπαροχής δεν αντικατοπτρίζει την τρέχουσα και προβλεπόμενη οικονομική κατάσταση και τα κέρδη της εταιρείας.
Στην ανεξάρτητη έκθεση αξιολόγησης, η γνώμη του εμπειρογνώμονα είναι ότι η προτεινόμενη αντιπαροχή που προσφέρεται να καταβληθεί από τους προτείνοντες στους μετόχους της εταιρείας σε σχέση με την δημόσια πρόταση δεν είναι δίκαιη και εύλογη από οικονομική άποψη.
Ειδικότερα,
– Τα εύρη αναφοράς της εκτίμησης (valuation reference ranges) του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα ήταν 3,31 ευρώ – 4,12 ευρώ ανά μετοχή, 29.3% – 60.9% υψηλότερα από την προτεινόμενη αντιπαροχή που ανέρχεται στα 2,56 ευρώ ανά μετοχή.
– Ο ανεξάρτητος εμπειρογνώμονας επίσης εξέτασε ένα σενάριο όπου η εταιρεία δεν θα διανείμει το εκτιμώμενο πλεονάζον διανεμητέο κεφάλαιο (excess distributable capital) στους μετόχους. Τα εύρη αναφοράς εκτίμησης (valuation reference ranges) του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα σε αυτό το σενάριο ήταν 2,78 ευρώ – 3.62 ευρώ ανά μετοχή, δηλαδή 8.6% – 41.4% υψηλότερα από την προτεινόμενη αντιπαροχή.
Το ΔΣ της Ελληνικής Τράπεζας συμφωνεί με την ανεξάρτητη έκθεση του εμπειρογνώμονα και σημειώνει ιδιαιτέρως τα συμπεράσματα της Έκθεσης, αναφορικά με τα εύρη αναφοράς εκτίμησης (valuation reference ranges) που υπολογίστηκαν από τον Ανεξάρτητο Εμπειρογνώμονα, καθώς επίσης και τη βάση υπολογισμού που χρησιμοποιήθηκε από τους προτείνοντες κατά τον καθορισμό της προτεινόμενης αντιπαροχής.
Το Διοικητικό Συμβούλιο υιοθετεί τη γνώμη του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα ότι η Προτεινόμενη Αντιπαροχή «δεν είναι δίκαιη και εύλογη από χρηματοοικονομικής άποψης».
ΟΛΘ: Στο 68,88% το ποσοστό της Belterra μετά τη δημόσια πρόταση
Τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης ανακοίνωσε η Belterra Investements η οποία μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας κατέχει συνολικά, άμεσα και έμμεσα, 6.943.047 μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,88% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΛΘ.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (ο “Νόμος”) η εταιρεία “BELTERRA INVESTMENTS LTD” ανακοίνωσε τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, την οποία υπέβαλε στις 30 Ιουνίου 2021, για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών της εταιρείας με την επωνυμία “ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΛΙΜΕΝΟΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, ονομαστικής αξίας €3,00 έκαστη, τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 04.06.2021, ήτοι την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 3.326.400 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 33,00% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα € 26,50 ανά Μετοχή.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 2 (ε) του Νόμου νοούνται ο κ. Νίκος Σαββίδης, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3, παρ. 1 (γ) του Ν.3556/2007, καθώς και, εκτός της Εταιρείας, (i) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Νίκο Σαββίδη και κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας, ήτοι η εταιρεία με την επωνυμία “Belterra Holdings Ltd”, μητρική εταιρεία του Προτείνοντος και οι εταιρείες “Melbery Ltd” και “SOUTH EUROPE GATEWAY THESSALONIKI-SEGT”, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Νίκο Σαββίδη και δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές της Εταιρείας, όπως αναφέρονται αναλυτικά στις ενότητες 2.3.1 και 2.3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου. Πέραν των προσώπων αυτών, δεν υπάρχουν άλλα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που να ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.
2. Την 27η Ιουλίου 2021, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (“Ε.Κ.”) ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Νόμου, το πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης.
3. Η περίοδος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης ξεκίνησε στις 30.07.2021 και έληξε στις 27.08.2021. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 58 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νόμιμα και έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, προσφέροντας συνολικά 189.447 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 1,88% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
4. Κατά το διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν απέκτησαν, μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το “Χ.Α.”) ή/και εξωχρηματιστηριακώς, πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέραν εκείνων που του προσφέρθηκαν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
5. Επομένως, μετά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν συνολικά, άμεσα και έμμεσα, 6.943.047 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 68,88% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
6. Η καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 02.09.2021. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Τίμημα στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET 2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ, τα οποία αντιστοιχούν στον Προτείνοντα και μόνο. Μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Τιμήματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων, με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET 2 και στη συνέχεια θα προβεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ στη μεταβίβαση των Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος.
Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθούν:
(α) τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης Συναλλαγών επί Κινητών Αξιών σε Λογιστική Μορφή, που εγκρίθηκε δυνάμει της υπ’ αριθμ. 1/704/22.01.2015 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Τιμήματος και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων του άρθρου 46 του Κωδικοποιημένου Κανονισμού Σ.Α.Τ. , στην ΕΛ.Κ.Α.Τ., και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσου με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει, και(β) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης.
7. Επισημαίνεται ότι ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α..
Η Αlpha Τράπεζα A.E. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.
Περσεύς: Με 97,93% η Andromeda Seafood μετά τη Δημόσια Πρόταση
Στο 97,93% ανήλθε το ποσοστό της Andromeda Seafood Sociedad Limitada στην Περσεύς μετά την ολοκλήρωση της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης που είχε υποβάλει προς τους μετόχους της εισηγμένης για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,37 η κάθε μία, τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιαδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την 27.11.2019, δηλαδή κατά την ημερομηνία που γεννήθηκε η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.
Η Δημόσια Πρόταση αφορούσε 1.863.011 μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 10,85% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας, με αντάλλαγμα €1,15 ανά μετοχή τοις μετρητοίς
Όπως αναφέρει η εισηγμένη, η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε στις 10.04.2020 και έληξε στις 11.05.2020. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 6 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, προσφέροντας συνολικά 12.542 μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 0,07% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χ.Α. συνολικά 9.679.690 μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 56,36% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σε τιμή ανά μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Σε αυτές περιλαμβάνονται και οι συνολικά 8.185.109 Μετοχές που ανήκαν στην κυριότητα της WISE MANAGEMENT S.A. και του κ. Γεώργιου Αντύπα.
Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων θα κατέχει άμεσα και έμμεσα συνολικά 16.819.888 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 97,93% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας. Πρόσθετες πετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την 2 ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.
Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 15.05.2020. Η Τράπεζα Πειραιώς, ως Διαχειρίστρια, θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε καθέναν πωλητή – Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός έχει υποδείξει στη Δήλωση Αποδοχής, δηλαδή: (i) δια της καταβολής μετρητών σε οποιοδήποτε υποκατάστηµα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα, ή (ii) δια πιστώσεως του λογαριασμού καταθέσεων του Αποδεχόμενου Μετόχου που τηρείται στην Τράπεζα Πειραιώς, ή (iii) δι’ εκδόσεως τραπεζικής επιταγής σε διαταγή του Αποδεχόμενου Μετόχου για παραλαβή από οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα, οπότε ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα αναλάβει και οποιαδήποτε έξοδα που βαρύνουν την έκδοση τραπεζικής επιταγής, όπως καθορίζονται από το οικείο πιστωτικό ίδρυμα, με την επίδειξη της ταυτότητας ή του διαβατηρίου του και το αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής και για νομικά πρόσωπα, την εξουσιοδότηση με βεβαίωση γνησίου της υπογραφής των ατόμων που νόμιμα υπογράφουν για το νομικό πρόσωπο, από συνεργαζόμενη τράπεζα ή τέλος (iv) με πίστωση του λογαριασμού του Χειριστή του Αποδεχόμενου Μετόχου, σε περίπτωση που ο Αποδεχόμενος Μέτοχος εξουσιοδότησε το Χειριστή του να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για λογαριασμό του με σκοπό να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση.
Σελόντα: Από 17/3 η περίοδος αποδοχής της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της Andromeda
Από 17.03.2020 έως 22.04.2020 θα διαρκέσει η περίοδος αποδοχής της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της Andromeda Seafood Sociedad Limitada για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών της Σελόντα, έναντι ανταλλάγματος 0,1 ευρώ ανά μετοχή της μετρητοίς.
Σύμφωνα με τη σχετική ανακοίνωση:
1. Στις 12.03.2020, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης που υπέβαλε η αλλοδαπή εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «ANDROMEDA SEAFOOD SOCIEDAD LIMITADA» (στο εξής ο «Προτείνων») προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΣΕΛΟΝΤΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,31 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιαδήποτε Συντονισμένα Πρόσωπα (όπως ορίζονται κατωτέρω) κατά την 27.11.2019, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»).
2. Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 17.12.2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας εγγράφως την ΕΚ και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου, καθώς και τη σχετική έκθεση αποτίμησης που εκπόνησε η EUROXX Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., όπως προβλέπεται στο άρθρο 9, παράγραφοι 6 και 7 του Νόμου, (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»). Στη συνέχεια, η Δημόσια Πρόταση και η Έκθεση Αποτίμησης ανακοινώθηκαν με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.
3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €76.104.275,87 διαιρούμενο σε 245.497.664 Μετοχές, οι οποίες διαπραγματεύονται στην κατηγορία Επιτήρησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»). Κατά την 27.11.2019 και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε συνολικά 195.460.008 Μετοχές που αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 79,62% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε ο κ. Craig Tashjian ή οι ελεγχόμενες (κατά την έννοια του Ν. 3556/2007), άμεσα ή έμμεσα, από αυτόν εταιρείες, ήτοι οι Tashjian Capital LLC, AMERRA Capital Management GP, LLC, AMERRA Capital Management, L.P. και AMERRA Capital Management, LLC, ή οι θυγατρικές του Προτείνοντος, ήτοι οι Andromeda Iberica Acuicultura, S.L., Piscicultura Marina Mediterranea S.L., Frescamar Alimentacion S.L., Niordseas S.L., Alevines de Sureste S.L., Καλλιέργειες Υδρόβιων Οργανισμών Α.Ε., Andromeda Aquacultures International B.V. και Andromeda Marina Aquacultura sh.a., που, σύμφωνα με το άρθρο 2, στοιχείο (ε) του Νόμου, ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα (στο εξής 2 όλα τα ανωτέρω πρόσωπα θα καλούνται από κοινού τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»), κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, κατά την 27.11.2019 και την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση αφορούσε στην απόκτηση 50.037.656 Μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε ποσοστό περίπου 20,38% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
4. Περαιτέρω, από την επομένη της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 12.03.2020, ο Προτείνων απέκτησε μέσω χρηματιστηριακών και εξωχρηματιστηριακών συναλλαγών συνολικά 43.859.639 Μετοχές, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται κατωτέρω), ενώ κανένα άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας κατά την 12.03.2020. Συνεπώς, κατά την 12.03.2020, ο Προτείνων κατείχε άμεσα συνολικά 239.319.647 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 97,48% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. Το αντάλλαγμα που προσφέρει ο Προτείνων για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε €0,10 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»). Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9, παράγραφοι 4 και 6 του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που θα αποδεχθούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών οι οποίες θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν 2579/1998 φόρο, σήμερα ανερχόμενο σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
6. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές μέσω του Χ.Α. ή εξωχρηματιστηριακά μέχρι τουλάχιστον τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Αυτές οι αποκτήσεις θα δηλώνονται στην ΕΚ 3 και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.
ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ – ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ
7. Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Τράπεζας Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελλάδα, η οποία ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα και διαχειρίστρια της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Eurobank» ή ο «Σύμβουλος»), θα διαρκέσει πέντε (5) εβδομάδες, με έναρξη στις 17.03.2020 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 22.04.2020, με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα. Εναλλακτικά, μέτοχοι της Εταιρείας που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση δύνανται, κατ’ επιλογήν τους, να εξουσιοδοτήσουν το χειριστή του λογαριασμού αξιών που τηρούν στο Σύστημα Άυλων Τίτλων στον οποίο είναι καταχωρημένες οι Μετοχές τους (στο εξής ο «Αρχικός Χειριστής») να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης στο όνομα και για λογαριασμό τους. Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
8. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί εγκύρως τη ∆ηµόσια Πρόταση. Μέτοχος μπορεί να θεωρηθεί ότι δεν έχει εγκύρως αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση στο βαθμό που η Δήλωση Αποδοχής δεν έχει πλήρως συμπληρωθεί σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται σε αυτήν και στο Πληροφοριακό Δελτίο.
ΙΑΣΩ: Στην Oaktree το 83,37% μετά τη Δημόσια Πρόταση
Ολοκληρώθηκε η περίοδος αποδοχής της προαιρετικής δημόσιας πρότασης της OCM Luxembourg Healthcare Greece για την απόκτηση του συνόλου των κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,44 η καθεμία του ΙΑΣΩ.
Σύμφωνα με τα αποτελέσματα που ανακοίνωσε το Ιασώ, κατατέθηκαν 1.012 δηλώσεις αποδοχής από Μετόχους οι οποίοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση, προσφέροντας συνολικά 101.847.074 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 83,37% περίπου του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου του ΙΑΣΩ.
Κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, ο προτείνων θα κατέχει συνολικά 101.847.074 μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 83,37% περίπου του συνολικού αριθμού των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας.
Καθώς οι προσφερόμενες μετοχές υπερέβησαν το 50% του συνολικού αριθμού των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας, η Δημόσια Πρόταση ισχύει.
Υπενθυμίζεται πως η Oaktree είχε δηλώσει πως εάν από την προαιρετική δημόσια πρόταση συγκέντρωνε ποσοστό υψηλότερο του 90%, τότε θα ενεργοποιούσε το δικαίωμα squeeze out.
Αναλυτικά η ανακοίνωση της εταιρείας έχει ως εξής:
1. Σύμφωνα με το Άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «OCM LUXEMBOURG HEALTHCARE GREECE S.A.R.L.» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία ο Προτείνων υπέβαλε την 11.04.2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,44 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΙΑΣΩ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ, ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ-ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ & ΠΑΙΔΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ – ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ, ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ & ΕΡΕΥΝΗΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ Α.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία»), την κυριότητα των οποίων δεν είχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου, ήτοι 122.156.754 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 100% του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίνεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») την 30.05.2019 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο, θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε την 04.06.2019 και έληξε την 02.07.2019. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, κατατέθηκαν 1.012 δηλώσεις αποδοχής από Μετόχους οι οποίοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 101.847.074 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 83,37% περίπου του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές»).
3. Οι Προσφερόμενες Μετοχές υπερέβησαν το 50% του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και ως εκ τούτου η Δημόσια Πρόταση ισχύει, σύμφωνα με τους όρους που αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.
4. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερόμενων Μετοχών, ο Προτείνων θα κατέχει συνολικά 101.847.074 Μετοχές οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 83,37% περίπου του συνολικού αριθμού των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
5. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχόμενους Μετόχους θα ξεκινήσει την 08.07.2019. Η Tράπεζα Πειραιώς Α.Ε., ως Διαχειριστής, θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σε κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο για λογαριασμό του Προτείνοντος, ανάλογα με τον τρόπο με τον οποίο αυτός/αυτή έχει επιλέξει στην οικεία Δήλωση Αποδοχής. Σημειώνεται ότι από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν i) τα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών, υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία («ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, που βαρύνουν τους Αποδεχόμενους Μετόχους και ii) ο φόρος χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20%, κατά τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
6. Σύμβουλος του Προτείνοντος & Διαχειριστής
Η Tράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος και Διαχειριστής της ΔημόσιαςΠρότασης και η δικηγορική εταιρεία Ποταμίτης Βεκρής ως νομικός σύμβουλος.
ΙΑΣΩ: Σε εξέλιξη το due diligence – Δεν έχει υποβληθεί δημόσια πρόταση
Σε διευκρινιστική ανακοίνωση σχετικά με τα σενάρια για υποβολή δημόσιας πρότασης από αμερικάνικό fund προέβη το ΙΑΣΩ. Ειδικότερα, όπως αναφέρει η ανακοίνωση:
Κατόπιν του από 28/3/2019 ερωτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με δημοσιεύματα του ηλεκτρονικού τύπου περί υποβολής δημόσιας πρότασης από αμερικανικό fund προς τους μετόχους της εταιρείας «ΙΑΣΩ Ιδιωτική Γενική, Μαιευτική – Γυναικολογική & Παιδιατρική Κλινική Διαγνωστικό, Θεραπευτικό & Ερευνητικό Κέντρο Α.Ε.» με διακριτικό τίτλο «ΙΑΣΩ Α.Ε.» και σε συνέχεια της από 23/11/2018 ανακοίνωσης της Εταιρείας στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών, με την οποία η Εταιρεία διευκρίνισε ότι δεν είχε υποβληθεί δημόσια πρόταση για την εξαγορά των μετοχών της αλλά μη δεσμευτική πρόταση από fund του εξωτερικού, τελούσα υπό σειρά αιρέσεων και υπό την προϋπόθεση ότι θα προηγούνταν νομικός και οικονομικός έλεγχος, η Εταιρεία ανακοινώνει προς το επενδυτικό κοινό τα ακόλουθα:
Ο διενεργούμενος νομικός και οικονομικός έλεγχος είναι σε εξέλιξη και δεν έχει μέχρι σήμερα ολοκληρωθεί. Ως εκ τούτου, δεν έχει υποβληθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δημόσια πρόταση για την εξαγορά των μετοχών της Εταιρείας.